导读：在公司经营、治理进程中，股东的表决权和股东会议事决议计划易生争议，从而影响股东行使权力，为明白股东表决的权力和表决轨制，新公司法作为以下划定： （股东表决权 ）第四十三条 股东会会议由股东依照出资比例����Ϸayx.txt行使表决 在公司经营、治理进程中，股东的表决权和股东会议事决议计划易生争议，从而影响股东行使权力，为明白股东表决的权力和表决轨制，新公司法作为以下划定： （股东表决权 ）第四十三条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权；可是，公司章程还有划定的除外。 （股东会抉择

在公司经营、治理进程中，股东的表决权和股东会议事决议计划易生争议，从而影响股东行使权力，为明白股东表决的权力和表决轨制，新公司法作为以下划定：

（股东表决权 ）第四十三条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权；可是，公司章程还有划定的除外。 （股东会抉择事项）第四十四条 股东会的议事体例和表决法式，除本法有划定的外，由公司章程划定。 股东会会议作出点窜公司章程、增添或削减注册本钱的抉择，和公司归并、分立、闭幕或变动公司情势的抉择，必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。 就平易近商事审讯中准确理解和合用《中华人平易近共和国公司法》(以下简称公司法)第43、44条之划定，现对相干问题解答以下：

1、公司法第43条划定的股东表决权该当包罗人数决

关在有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅划定了按出资比例行使表决权（即比例决）的体例。这是一种曲解。

点窜前的公司法确切只划定了比例决，但点窜后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般该当依照出资比例，但列国公司法也答应公司章程特殊划定依照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即表现了这精力。

公司法第43条前半句划定的 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权 ，为有限责任公司股东行使表决权的一般方式，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书划定 公司章程还有划定的除外 ，即为答应有限责任公司在章程中自行商定股东行使表决权的方式。所以，股东行使表决权既可采纳比例决的方式，也可在章程中自行商定采纳人数决的方式。

综上，有限责任公司股东行使表决权的方式可由公司章程自行商定；公司章程未商定的，股东依照出资比例行使表决权。

2、公司法第44条划定的表决权包罗比例决和人数决

公司法第44条第2款划定，股东会会议作出点窜公司章程等重年夜事项的抉择，必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不周全。

公司法第43条划定的股东表决权行使方式既包罗了比例决，也包罗了人数决。公司法第44条第2款的划定，必需与第43条划定相 致，是以该款不但指比例决，还应包罗章程商定的人数决。

3、背反公司法第44条第2款划定的抉择无效

公司法第44条第1款划定， 股东会的议事体例和表决法式，除本法有划定的外，由公司章程划定 。该款划定注解，公司股东会的议事体例和表决法式采纳公司自治原则，即公司有权在章程中划定分歧的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东经由过程，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东经由过程，等等。

但应留意，该条第2款划定股东会会议作出点窜章程、增减资等重年夜事项的抉择，必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。该款属强迫性划定。公司章程关在股东会议事体例和表决法式的商定必需以不背反该款划定为条件，不然，商定无效。